上證發(fā)〔2020〕44號

各市場參與人：

為了進一步落實《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》有關(guān)紅籌企業(yè)可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的規(guī)定，明確紅籌企業(yè)申報科創(chuàng)板相關(guān)事項、信息披露要求及持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)的問題，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就相關(guān)事項通知如下：

一、估值調(diào)整協(xié)議中優(yōu)先權(quán)利的處理

紅籌企業(yè)向PE、VC等投資人發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的股份或可轉(zhuǎn)換債券（以下統(tǒng)稱優(yōu)先股），發(fā)行人和投資人應當約定并承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權(quán)利，并于上市前終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。投資人按照其取得優(yōu)先股的時點適用相應的鎖定期要求。

發(fā)行人應當在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權(quán)利約定情況、轉(zhuǎn)股安排及股東權(quán)利變化情況，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財務(wù)報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。

保薦人、發(fā)行人律師及申報會計師應當對優(yōu)先股投資人入股的背景及相關(guān)權(quán)利約定進行核查，并就轉(zhuǎn)股安排和轉(zhuǎn)股前后股東權(quán)利的變化，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人的具體影響，相關(guān)承諾及股份鎖定期是否符合要求等發(fā)表專項核查意見。

發(fā)行人獲準發(fā)行上市后，應當與投資人按照約定和承諾及時終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。發(fā)行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉(zhuǎn)股結(jié)果及其對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財務(wù)報表等的實際影響。保薦人、發(fā)行人律師及會計師應當對優(yōu)先股轉(zhuǎn)股完成情況及其影響進行核查并發(fā)表意見。

二、紅籌企業(yè)上市條件的調(diào)整適用

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第2.1.1條規(guī)定了科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的上市條件，其中涉及股本總額計算。考慮到紅籌企業(yè)的公司形式、股票面值及股本要求與境內(nèi)市場存在較大差異，且相關(guān)安排屬于公司治理范疇，故對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調(diào)整適用。

紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，適用《上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第二項時，調(diào)整為“發(fā)行后的股份總數(shù)不低于3000萬股”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調(diào)整為“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上”。

紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，適用《上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第二項時，調(diào)整為“發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3000萬份”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調(diào)整為“公開發(fā)行的存托憑證對應基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的10%以上”。

三、適用“營業(yè)收入快速增長”要求的具體標準

尚未在境外上市紅籌企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市，適用《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十三條第二款、《上市規(guī)則》第2.1.3條有關(guān)“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定時，應當符合下列標準之一：

（一）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率10%以上；

（二）最近一年營業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營業(yè)收入復合增長率20%以上；

（三）受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”上述要求。

四、紅籌企業(yè)相關(guān)退市情形的調(diào)整適用

《上市規(guī)則》第12.3.1條規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司的交易類強制退市情形，其中第一款第二項規(guī)定了“連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于股票面值”?？紤]到部分紅籌企業(yè)股票面值并非以人民幣標明且可能面值較低，此外存托憑證的交易價格、持有人數(shù)量也與股票存在較大差異，故對紅籌企業(yè)相關(guān)退市情形予以調(diào)整適用。

紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，適用《上市規(guī)則》第12.3.1條第一款第二項時，調(diào)整為“連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于1元人民幣”。

紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，適用《上市規(guī)則》第12.3.1條第一款第一項時，調(diào)整為“通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日實現(xiàn)的累計存托憑證成交量低于200萬份”；適用第12.3.1條第一款第二項時，調(diào)整為“連續(xù)20個交易日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換比例后的數(shù)值均低于1元人民幣”；適用第12.3.1條第一款第三項時，調(diào)整為“連續(xù)20個交易日存托憑證市值均低于3億元”，不適用第12.3.1條第一款第四項關(guān)于股東數(shù)量退市情形。

特此通知。
上海證券交易所

二〇二〇年六月五日