律師事務(wù)所從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)
執(zhí)業(yè)細(xì)則（試行）
（征求意見稿）

目錄
第一章總則

第二章發(fā)行人的主體資格
第一節(jié)發(fā)行人的設(shè)立及有效存續(xù)
第二節(jié)發(fā)行人的發(fā)起人與股東
第三節(jié)發(fā)行人的歷史沿革
第三章發(fā)行人的獨(dú)立性
第四章發(fā)行人的業(yè)務(wù)
第五章發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
第六章發(fā)行人的公司治理
第七章發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作
第一節(jié)發(fā)行人的合規(guī)運(yùn)行
第二節(jié)發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼
第三節(jié)發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量
第八章關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第二節(jié)同業(yè)競爭
第九章發(fā)行人的募集資金運(yùn)用和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第十章訴訟和仲裁
第十一章其他
第十二章附則

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第一章總則

第一條【制定依據(jù)】為了規(guī)范律師事務(wù)所從事首次公開發(fā)行股票并上市證券法律業(yè)務(wù)，根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第41 號），制定本細(xì)則。

第二條【首發(fā)法律業(yè)務(wù)定義】本細(xì)則所稱首次公開發(fā)行股票并上市證券法律業(yè)務(wù)（以下簡稱首發(fā)法律業(yè)務(wù)），是指律師事務(wù)所接受擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）的委托，指派本所律師對發(fā)行人首發(fā)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查和驗(yàn)證（以下簡稱查驗(yàn)），制作并出具法律意見書、律師工作報告等文件的法律服務(wù)業(yè)務(wù)。

第三條【執(zhí)業(yè)依據(jù)和要求】律師事務(wù)所及其指派的律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2010〕33 號，以下簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）的規(guī)定，遵守誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，合理、充分地運(yùn)用《執(zhí)業(yè)規(guī)則》要求的查驗(yàn)方法，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況、面臨的風(fēng)險和問題，對發(fā)行人首發(fā)的相關(guān)事項(xiàng)是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定進(jìn)行查驗(yàn)，在確保獲得充分、有效證據(jù)并對證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立判斷，保證其制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條【境外事項(xiàng)查驗(yàn)】發(fā)行人可以委托境外依法設(shè)立的律師事務(wù)所，對發(fā)行人境外主體、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)進(jìn)行查驗(yàn)并出具法律意見。發(fā)行人的中國律師應(yīng)當(dāng)如實(shí)援引相關(guān)境外律師事務(wù)所出具的法律意見。境外律師事務(wù)所無法出具意見的，發(fā)行人的中國律師應(yīng)當(dāng)說明不能出具法律意見的理由。本細(xì)則所稱境外，是指我國領(lǐng)域外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。

第五條【風(fēng)險揭示及兜底性規(guī)定】律師在出具法律意見時，對于查驗(yàn)事項(xiàng)受到客觀條件的限制，無法取得直接證據(jù)，且無其他有效替代查驗(yàn)方法的，應(yīng)當(dāng)在法律意見書中予以說明，并充分揭示其對相關(guān)事項(xiàng)的影響程度及風(fēng)險。律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同行業(yè)、特征發(fā)行人的不同情況，以及不同市場板塊的要求，勤勉盡責(zé)有針對性地審慎履行查驗(yàn)義務(wù)，出具法律意見。
本細(xì)則的規(guī)定是對律師事務(wù)所及其指派的律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的最低要求。對于本細(xì)則沒有規(guī)定，中國證監(jiān)會審核問詢涉及的問題或者對發(fā)行人首發(fā)、投資者投資決策具有重要影響的其他法律事項(xiàng)，律師應(yīng)審慎履行查驗(yàn)義務(wù)，并在法律意見書中予以說明。

第二章發(fā)行人的主體資格

第一節(jié)發(fā)行人的設(shè)立及有效存續(xù)

第六條【發(fā)行人設(shè)立】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人（如發(fā)行人系由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)有限責(zé)任公司）設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)發(fā)行人設(shè)立時間、設(shè)立方式及企業(yè)性質(zhì)，查驗(yàn)發(fā)行人設(shè)立為股份有限公司是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)，以及是否履行相關(guān)程序并獲得批準(zhǔn)；

（二）發(fā)起人的資格、人數(shù)、住所、出資等是否符合法定條件，發(fā)起人是否根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定簽訂相應(yīng)的發(fā)起人協(xié)議；

（三）發(fā)起人是否依法足額繳納出資，并履行了必要的評估、驗(yàn)資等程序，用于出資的財(cái)產(chǎn)來源是否合法合規(guī)；

（四）發(fā)行人是否依法履行設(shè)立登記程序，并取得營業(yè)執(zhí)照；

（五）發(fā)行人是由國有企業(yè)、事業(yè)單位、集體企業(yè)改制來的，或者歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)改制的法律依據(jù)，改制行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，是否依法履行改制程序，以及對發(fā)行人的影響。國有企業(yè)改制涉及到管理層收購、持股或員工持股的，改制方案是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合國有資產(chǎn)管理部門的各項(xiàng)要求；

（六）發(fā)行人設(shè)立的過程是否存在瑕疵。如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，以及瑕疵事項(xiàng)的影響，發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因此受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為，是否仍存在糾紛或者重大法律風(fēng)險，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)
的法律障礙。

第七條【整體變更有限公司設(shè)立】發(fā)行人由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)整體變更是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）有限責(zé)任公司有關(guān)整體變更的董事會、股東會決議等決議文件；

（二）折股方案是否合法合規(guī)，是否履行了審計(jì)、評估程序，作為折股依據(jù)的審計(jì)報告或者評估報告是否由具備相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員出具并簽署；

（三）發(fā)行人整體變更前有限責(zé)任公司的經(jīng)營年限是否可以連續(xù)計(jì)算；

（四）股東在整體變更過程中是否需要繳納所得稅，是否依法繳納所得稅；

（五）發(fā)行人整體變更設(shè)立時是否存在未彌補(bǔ)虧損事項(xiàng)。如存在，發(fā)行人改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益的情形，是否與債權(quán)人存在糾紛；

（六）發(fā)行人整體變更是否完成工商登記注冊和稅務(wù)登記等相關(guān)程序；

（七）發(fā)行人股份有限公司設(shè)立和整體變更過程是否存在瑕疵。如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，以及瑕疵事項(xiàng)的影響，發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因此受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為，是否仍存在糾紛或者重大法律風(fēng)險，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第八條【發(fā)起人相關(guān)協(xié)議】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)起人為設(shè)立股份有限公司簽訂的以下協(xié)議是否真實(shí)、合法、有效，是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，是否履行完畢，是否存在糾紛或者重大法律風(fēng)險，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)起人協(xié)議；

（二）發(fā)行人在設(shè)立過程中如涉及改制重組的，所簽訂的改制重組協(xié)議；

（三）發(fā)行人在設(shè)立過程中如涉及跨境重組的，所簽訂的跨境重組協(xié)議。

律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)在股份有限公司設(shè)立之前，發(fā)起人是否簽訂過任何影響股份有限公司存續(xù)及運(yùn)行、違反《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合首發(fā)實(shí)質(zhì)條件的協(xié)議或者類似安排。如有，此類協(xié)議或者類似安排是否已被有效終止或者相關(guān)沖突條款是否已被修改。發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，是否仍存在糾紛或者重大法律風(fēng)險，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第九條【設(shè)立出資】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人設(shè)立時發(fā)起人的出資是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)起人的出資方式、比例、時間是否合法合規(guī)；

（二）發(fā)行人的注冊資本是否履行了驗(yàn)資程序，是否存在虛假出資、抽逃出資等情況；

（三）發(fā)起人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，發(fā)起人是否合法擁有用于出資財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰。以知識產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)是否存在職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的情形。發(fā)起人出資是否存在設(shè)置抵押、質(zhì)押等財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益或者其他第三方權(quán)益，是否存在被司
法凍結(jié)等權(quán)利轉(zhuǎn)移或者行使受到限制的情形，出資財(cái)產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬瑕疵或者重大法律風(fēng)險；

（四）發(fā)起人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，是否履行了出資財(cái)產(chǎn)的評估作價程序，出資財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已經(jīng)辦理完畢；

（五）發(fā)起人以國有資產(chǎn)或者集體財(cái)產(chǎn)出資的，是否依法履行國有資產(chǎn)管理或者集體財(cái)產(chǎn)管理的相關(guān)程序；

（六）發(fā)起人以權(quán)屬不明確或者其他需要有權(quán)部門進(jìn)行產(chǎn)權(quán)確認(rèn)的資產(chǎn)出資的，是否得到相關(guān)方的確認(rèn)或者經(jīng)有權(quán)部門進(jìn)行
了權(quán)屬界定；

（七）發(fā)起人之間就股權(quán)設(shè)置和出資事宜是否存在糾紛，以及出資是否存在瑕疵。如存在，發(fā)起人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，以及瑕疵事項(xiàng)的影響，發(fā)行人或者相關(guān)股東是否因此受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為，是否仍存在糾紛或者重大
法律風(fēng)險，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第十條【設(shè)立出資】如果發(fā)起人或者股東將其全資附屬企業(yè)或者其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)以下內(nèi)容：

（一）發(fā)起人或者股東是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否取得債權(quán)人、其他股東、員工及其他利益相關(guān)方的同意（如需要），是否履行了法律法規(guī)規(guī)定的必需的審批、公告、登記等程序；

（二）前述被注銷企業(yè)的債務(wù)處置是否合法、真實(shí)、有效。

第十一條【設(shè)立出資】如果發(fā)起人或者股東以其在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)此類出資是否需要征得該企業(yè)其他出資人的同意和其他出資人放棄優(yōu)先購買權(quán)。如需要，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，其他出資人是否已放棄優(yōu)先購買權(quán)，并已履行了相關(guān)法律程序。

第十二條【創(chuàng)立大會】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)股份有限公司設(shè)立時召開創(chuàng)立大會的程序及所議事項(xiàng)等是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
（一）創(chuàng)立大會的通知、召集、出席情況、表決方式和表決結(jié)果；
（二）創(chuàng)立大會所通過的決議是否包括設(shè)立股份有限公司所必需的事項(xiàng)；
（三）創(chuàng)立大會是否依法選舉公司董事會成員和公司監(jiān)事會成員。

第十三條【持續(xù)經(jīng)營】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人自股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間是否在三年以上，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）如設(shè)立初始即為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的設(shè)立時間是否已滿三年，以及近三年內(nèi)的經(jīng)營是否具有持續(xù)性；

（二）如發(fā)行人系以有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)有限責(zé)任公司是否按照經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更，其自有限責(zé)任公司成立之日起是否已滿三年，以及近三年內(nèi)的經(jīng)營是否具有持續(xù)性；

（三）如發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間不滿三年的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人設(shè)立為股份有限公司的時間，以及是否得到國務(wù)院的批準(zhǔn)。

第十四條【合法存續(xù)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，是否存在終止經(jīng)營的情形，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人持有的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)文件及其他維持發(fā)行人存續(xù)所必需的證照等是否合法有效，是否存在被吊銷、撤銷、注銷、撤回，或者到期無法延續(xù)的法律風(fēng)險；

（二）發(fā)行人是否存在依法被責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者經(jīng)營期限屆滿、破產(chǎn)等法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定的需要解散的情形。

第二節(jié) 發(fā)行人的發(fā)起人與股東

第十五條【股東資格及存續(xù)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的發(fā)起人或者股東是否依法存續(xù)，是否具有擔(dān)任發(fā)起人或者進(jìn)行出資的資格，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)起人或者股東為自然人的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)其身份證明文件，確認(rèn)其是否具有出資資格；

（二）發(fā)起人或者股東為法人或者非法人組織的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)其登記文件，確認(rèn)其是否有效存續(xù)，是否具有出資資格，是否存在職工持股會、工會等作為發(fā)行人發(fā)起人或者股東的情形，以及其對發(fā)行人的出資是否履行了必要的內(nèi)部審批程序和相應(yīng)的政府部門審批程序；

（三）發(fā)起人或者股東是否存在契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等情況。如存在，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東是否屬于上述情形，上述發(fā)起人或者股東是否納入金融監(jiān)管部門的有效監(jiān)管，是否已按照規(guī)定履行審批、備案或者報告程序，其管理人是否已依法注冊登記，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。

第十六條【股東資格】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人股東人數(shù)是否合計(jì)超過二百人。如發(fā)行人的股東人數(shù)超過二百人，律師應(yīng)當(dāng)按
照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4 號—股東人數(shù)超過200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定，
查驗(yàn)發(fā)行人是否依法設(shè)立并合法存續(xù)，股權(quán)是否清晰，經(jīng)營是否規(guī)范以及公司治理與信息披露制度是否健全，是否存在未經(jīng)批準(zhǔn)
擅自公開發(fā)行或變相公開發(fā)行股票的情況。

第十七條【實(shí)際控制人】律師應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人，查驗(yàn)實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及相關(guān)協(xié)議、投資關(guān)系、任職關(guān)系、親屬關(guān)系等情況，確定發(fā)行人的實(shí)際控制人或者確定發(fā)行人無實(shí)際控制人。如果股東為自然人以外的公司、企業(yè)或其他組織的，律師應(yīng)當(dāng)通過查驗(yàn)該股東章程、合伙協(xié)議、股東名冊、股東大會決議、董事會決議等情況的方式，逐級追溯最終權(quán)益持有主體至國有控股主體、集體組織、自然人等主體；

（二）律師應(yīng)當(dāng)在確認(rèn)實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步查驗(yàn)實(shí)際控制人控制發(fā)行人的起始時間點(diǎn)、控制權(quán)的穩(wěn)定性，以及是否符合法律法規(guī)的規(guī)定；

（三）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)是否存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法違規(guī)行為。多人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的，律師應(yīng)當(dāng)按照《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更的理解和適用—證券期貨法律適用意見第1 號》的規(guī)定進(jìn)行查驗(yàn)。

第十八條【股權(quán)權(quán)屬清晰】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)各股東持有的股權(quán)是否權(quán)屬清晰，各股東就其持股是否對發(fā)行人享有特殊股東權(quán)利，受控股股東和實(shí)際控制人控制的股東所持有的發(fā)行人的股份是否存在重大權(quán)屬糾紛，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）股東是否實(shí)際持有發(fā)行人股權(quán)，是否存在信托持股、委托持股、表決權(quán)委托等情形，是否存在權(quán)屬爭議或瑕疵；

（二）發(fā)行人、股東、第三人之間是否存在可能影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定、股權(quán)權(quán)屬清晰、發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的特殊約定，該等約定是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否會對其他中小股東的合法權(quán)益構(gòu)成重大不利影響，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙；

（三）若存在解除代持現(xiàn)象，解除代持過程的真實(shí)性以及是否存在糾紛或者重大法律風(fēng)險；

（四）實(shí)際控制人所支配發(fā)行人股權(quán)的范圍、支配發(fā)行人股權(quán)的方式、支配方式的合法性以及此類股權(quán)是否存在重大權(quán)屬糾紛。

第十九條【股份質(zhì)押、凍結(jié)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持有的發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或者其他權(quán)利行使受到限制的情形和訴訟糾紛的情形。如存在，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該質(zhì)押是否合法，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

對控股股東及實(shí)際控制人持有的發(fā)行人股份存在質(zhì)押、凍結(jié)或者其他權(quán)利行使受到限制的情形和訴訟糾紛情形的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)上述情形發(fā)生的原因，相關(guān)股權(quán)比例，質(zhì)權(quán)人、申請人或者其他利益相關(guān)方的基本情況，約定實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)情形，控股股東及實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和償債能力，是否存在股份被強(qiáng)制執(zhí)行的可能性，是否存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定的情形，以及執(zhí)行質(zhì)押、凍結(jié)后發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人是否會發(fā)生變化，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第二十條【承諾】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的股份鎖定等承諾的真實(shí)性、合法性及有效性。

第二十一條【突擊入股】發(fā)行人在申報首發(fā)申請文件前一年內(nèi)引入新股東的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)新股東的基本情況、引入新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的價格及定價依據(jù)、有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實(shí)意思表示、是否存在糾紛或者重大法律風(fēng)險、新股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格，以及新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員以及其他利益相關(guān)人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或者其他利益輸送安排。如新股東為自然的，應(yīng)當(dāng)核查其基本信息。如新股東為法人的，應(yīng)當(dāng)核查其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人。如新股東為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)核查其基本情況及普通合伙人的基本信息。發(fā)行人申報后引入新股東且符合相關(guān)規(guī)定要求無需重新申報的，律師除比照前款規(guī)定進(jìn)行核查外，還應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否造成發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人變化，是否對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定性以及持續(xù)盈利能力造成不利影響。

第二十二條【股權(quán)激勵】發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前實(shí)行股權(quán)激勵的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人實(shí)行的股權(quán)激勵是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，具體實(shí)施情況和入股資金支付情況，是否存在由發(fā)行人或者控股股東、實(shí)際控制人代付，由發(fā)行人或者控股股東、實(shí)際控制人向激勵對象借款支付或者提供其他財(cái)務(wù)資助的情形；該等股權(quán)激勵計(jì)劃是否實(shí)施完畢，是否會導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)權(quán)屬不清晰、控制權(quán)不穩(wěn)定或者引發(fā)爭議、糾紛，是否存在規(guī)避股東人數(shù)超過二百人的情形。

第三節(jié)發(fā)行人的歷史沿革

第二十三條【股權(quán)變動】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人自設(shè)立以來（如發(fā)行人系由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)自有限責(zé)任公司設(shè)立以來）歷次股權(quán)變動（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增加或減少注冊資本、合并或者分立等情況）是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）股權(quán)變動是否按照當(dāng)時法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，股權(quán)變動的內(nèi)容、方式是否符合內(nèi)部決策批準(zhǔn)的方案；

（二）股權(quán)變動是否簽署相關(guān)協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議是否合法合規(guī)；

（三）股權(quán)變動是否需要得到國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管理部門、外商投資管理部門等有權(quán)部門的批準(zhǔn)或者備案。如需要，上述批準(zhǔn)或者備案是否已經(jīng)取得；

（四）股權(quán)變動是否需要得到發(fā)行人、其他股東、債權(quán)人或者其他利益相關(guān)方的同意以及此類同意是否已經(jīng)取得。如需要通知債權(quán)人或者予以公告的，相關(guān)程序是否已經(jīng)履行；

（五）股權(quán)變動是否需要履行審計(jì)、評估、驗(yàn)資等程序，相關(guān)手續(xù)是否已經(jīng)辦理完畢；

（六）查驗(yàn)股權(quán)變動原因、背景、定價依據(jù)、資金來源、價款支付、完稅情況，是否存在股權(quán)代持、信托持股等可能造成股權(quán)糾紛的情形；

（七）股權(quán)變動實(shí)施結(jié)果是否與原取得的批準(zhǔn)文件一致，股權(quán)變動是否已經(jīng)完成，是否依法辦理相關(guān)的變更登記程序；

（八）股權(quán)變動實(shí)施過程是否存在瑕疵。如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

股權(quán)變動涉及國有企業(yè)、事業(yè)單位或者集體企業(yè)改制的，律師應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第六條第五項(xiàng)進(jìn)行核查。

第二十四條【其他變更批準(zhǔn)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人除歷次股權(quán)變動以外的其他變更是否需要履行相應(yīng)的決策程序，是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管理部門、外商投資管理部門、投資主管部門、市場監(jiān)督管理部門、外匯管理部門等相關(guān)有權(quán)部門的批準(zhǔn)或者備案。如需要，發(fā)行人是否已經(jīng)取得相應(yīng)的批準(zhǔn)或者備案。

第二十五條【定向募集】對于以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)內(nèi)部職工股的設(shè)置、變動及清理是否符合法律法規(guī)規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn)，是否按照批準(zhǔn)文件規(guī)定的比例、范圍及方式發(fā)行，是否存在股份代持、委托持
股等情形；

（二）內(nèi)部職工股的托管、歷次變更是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)；

（三）內(nèi)部職工股已經(jīng)清理的，是否得到發(fā)行人、內(nèi)部職工股持股機(jī)構(gòu)以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或者確認(rèn)。清理過程是否保護(hù)了原內(nèi)部職工股股東的利益，清理是否系內(nèi)部職工股股東的真實(shí)意思表示。清理程序是否已經(jīng)履行完畢，是否存在未了結(jié)的事項(xiàng)，是否存在糾紛或者重大法律風(fēng)險。

第三章發(fā)行人的獨(dú)立性

第二十六條【資產(chǎn)完整性】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的資產(chǎn)是否完整。生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型企業(yè)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及主要相關(guān)資產(chǎn)。

第二十七條【人員獨(dú)立性】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的人員是否獨(dú)立。通過比對發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方高級管理人員、財(cái)務(wù)人員、核心技術(shù)人員花名冊、工資單、社保繳納情況以及對高級管理人員、財(cái)務(wù)人員、核心技術(shù)人員的訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的員工是否獨(dú)立于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，確認(rèn)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員、核心技術(shù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，確認(rèn)發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，以及發(fā)行人的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨(dú)立管理。

第二十八條【財(cái)務(wù)獨(dú)立性】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的財(cái)務(wù)是否獨(dú)立。發(fā)行人是否建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門、獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，確認(rèn)不與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第二十九條【機(jī)構(gòu)獨(dú)立性】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立。發(fā)行人是否建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，是否獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，是否與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機(jī)構(gòu)混同的情形。

第三十條【業(yè)務(wù)獨(dú)立性】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第四章發(fā)行人的業(yè)務(wù)

第三十一條【主營業(yè)務(wù)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合市場監(jiān)督管理部門、相應(yīng)行業(yè)監(jiān)督管理部門登記、核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍；

（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是否突出，業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更。如是，發(fā)行人歷次業(yè)務(wù)的變更是否已經(jīng)履行內(nèi)部決策程序，取得有權(quán)部門的前置行政許可，并完成市場監(jiān)督管理部門的登記手續(xù)。報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。

（三）發(fā)行人在采購、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、運(yùn)輸、環(huán)保、質(zhì)檢、勞動保護(hù)、進(jìn)出口、外匯、繳稅等環(huán)節(jié)，是否取得相應(yīng)的行政許可、備案、注冊或者認(rèn)證等，已經(jīng)取得的上述行政許可、備案、注冊或者認(rèn)證等，是否存在被吊銷、撤銷、注銷、撤回的重大法律風(fēng)險或者存在到期無法延續(xù)的情形；

（四）發(fā)行人所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

第三十二條【重大資產(chǎn)變化及收購兼并】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人已經(jīng)完成或者將要進(jìn)行的收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為是否符合當(dāng)時的法律法規(guī)規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為是否按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，是否已取得發(fā)行人內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)或者相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；

（二）重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為是否需要取得國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管理部門等有權(quán)部門的批準(zhǔn)或者備案。如需要，上述批準(zhǔn)或者備案是否已經(jīng)取得；

（三）發(fā)行人是否簽署重大資產(chǎn)變化及收購兼并協(xié)議，所簽署的協(xié)議是否真實(shí)、合法、有效，以及協(xié)議履行情況。如尚未履行完畢的，是否存在繼續(xù)履行的法律障礙；

（四）上述重大資產(chǎn)變化及收購兼并是否會導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。
第三十三條【境外經(jīng)營情況】發(fā)行人在境外經(jīng)營的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)經(jīng)營是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人在境外經(jīng)營的法律主體、法律方式；

（二）發(fā)行人境外經(jīng)營是否需要取得外商投資管理部門、外匯管理部門等有關(guān)的批準(zhǔn)或者備案。如需要，發(fā)行人是否依法取
得了相應(yīng)的批準(zhǔn)或備案；

（三）發(fā)行人是否依法設(shè)立，并已經(jīng)完成商業(yè)登記手續(xù)；發(fā)行人是否有效存續(xù)，經(jīng)營行為是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的規(guī)定；

（四）發(fā)行人境外經(jīng)營是否需要取得投資所在國家或地區(qū)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、注冊或者備案等。如需要，發(fā)行人是否依法取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)、注冊或者備案。

第三十四條【重大合同】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人將要履行、正在履行、履行完畢但可能存在潛在糾紛的采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同、資產(chǎn)購買出售合同、知識產(chǎn)權(quán)合同等重大合同的合法性、真實(shí)性和有效性，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人重大合同簽訂形式和內(nèi)容是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序；

（二）發(fā)行人重大合同形成的依據(jù)是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，是否存在法律法規(guī)規(guī)定的無效、可撤銷、效力待定的情形；

（三）發(fā)行人重大合同是否需要辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)。如需要，發(fā)行人是否已經(jīng)辦理了相關(guān)批準(zhǔn)、登記手續(xù)；

（四）發(fā)行人重大合同的主體是否需要變更為發(fā)行人。如需要，是否已經(jīng)依法變更為發(fā)行人，變更后的重大合同履行是否存
在法律障礙；

（五）發(fā)行人重大合同的履行情況，是否存在重大法律風(fēng)險。如存在，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)可能對發(fā)行人造成影響的方式和程度，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙；

（六）發(fā)行人重大合同是與境外機(jī)構(gòu)簽署的，或者約定適用境外法律法規(guī)的，律師可以將境外依法成立的律師事務(wù)所出具的法律意見作為依據(jù)。

第三十五條【其他應(yīng)收、應(yīng)付款】

律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款的合法性、真實(shí)性和有效性，具體查驗(yàn)范圍包括：

（一）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款的發(fā)生依據(jù)，是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營合同發(fā)生；

（二）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款的履行情況，是否真實(shí)有效履行。

第三十六條【侵權(quán)之債】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。如存在，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)此類侵權(quán)之債對發(fā)行人造成影響的方式和程度，以及是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第五章發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

第三十七條【總體性要求】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人擁有或者使用的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人擁有主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況，包括生產(chǎn)設(shè)備、土地、房屋建筑物、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、域名等；

（二）發(fā)行人主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的取得和使用情況，是否存在權(quán)利限制或者重大法律瑕疵；

（三）發(fā)行人主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的具體用途，是否實(shí)際由發(fā)行人使用，是否存在經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的主要資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方或其他主體控制、占有、使用的情況。

第三十八條【土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)情況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人是否取得土地使用權(quán)證書、房屋所有權(quán)證書或者不動產(chǎn)權(quán)證書，是否具有擁有相應(yīng)土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的主體資格，發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)是否與產(chǎn)權(quán)證書所載明的情況相符；

（二）發(fā)行人取得土地使用權(quán)的方式是否合法合規(guī)，是否按照相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定履行相關(guān)程序，簽訂相應(yīng)的出讓或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議。發(fā)行人以出讓方式取得土地使用權(quán)的，是否按照出讓合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地，是否存在被相關(guān)主管部門征收土地閑置費(fèi)或者土地使用權(quán)被收回的風(fēng)險；

（三）發(fā)行人取得房屋所有權(quán)的方式是否合法合規(guī)，是否按照相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定履行相關(guān)程序。如系自建房屋，發(fā)行人是否依法辦理規(guī)劃、環(huán)評、施工、竣工和驗(yàn)收等相關(guān)手續(xù)；

（四）發(fā)行人所擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)是否存在未取得產(chǎn)權(quán)證書的情況。如存在，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)未取得產(chǎn)權(quán)證書的原因，以及是否存在無法辦理相應(yīng)權(quán)屬證書的風(fēng)險；

（五）發(fā)行人是否按照土地使用權(quán)證書、房屋所有權(quán)證書或不動產(chǎn)權(quán)證書所記載的用途使用相應(yīng)的土地和房屋。發(fā)行人的房屋是否存在違章建設(shè)情況，是否存在被拆除的風(fēng)險以及拆除對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（六）發(fā)行人土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在被查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
第三十九條【在建工程】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人在建工程情況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人在建工程是否取得相應(yīng)的土地使用權(quán)；

（二）發(fā)行人在建工程建設(shè)過程中是否依法完成規(guī)劃、環(huán)評、安評、施工、竣工等批準(zhǔn)、備案程序。如尚未完成的，發(fā)行人取
得上述批準(zhǔn)文件、備案是否存在重大法律障礙；

（三）發(fā)行人在建工程是否存在抵押、第三方主張?jiān)诮üこ虄?yōu)先權(quán)的情形，是否存在被查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；

（四）發(fā)行人為在建工程辦理不動產(chǎn)權(quán)證書是否存在重大障礙。

第四十條【無形資產(chǎn)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)情況，發(fā)行人是否合法擁有上述無形資產(chǎn)。發(fā)行人是否存在與第三方共有上述無形資產(chǎn)的情形，是否存在涉及職務(wù)發(fā)明或者職務(wù)作品的情形；

（二）發(fā)行人取得上述無形資產(chǎn)的方式是否合法。如為購買取得的，發(fā)行人是否已經(jīng)與權(quán)利人就上述無形資產(chǎn)的取得簽訂相關(guān)協(xié)議，并支付相應(yīng)的價款；

（三）發(fā)行人上述無形資產(chǎn)的權(quán)利期限情況，發(fā)行人取得上述無形資產(chǎn)的審批、登記或者注冊是否仍在有效期內(nèi)，發(fā)行人是否為保持擁有上述無形資產(chǎn)足額繳納相關(guān)的審批、登記或者注冊費(fèi)用；

（四）發(fā)行人上述無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在被查封、凍結(jié)等權(quán)利限制以及權(quán)屬糾紛情形；

（五）發(fā)行人如將無形資產(chǎn)許可第三方使用的，是否簽訂相應(yīng)的許可使用合同，許可使用合同是否合法合規(guī)，是否影響發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的使用；

（六）發(fā)行人是否建立了無形資產(chǎn)保護(hù)與管理制度。

第四十一條【重大機(jī)器設(shè)備】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人擁有的重大機(jī)器設(shè)備情況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人是否合法擁有重大機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)；

（二）發(fā)行人重大機(jī)器設(shè)備是否存在抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利，是否存在被查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

第四十二條【租賃不動產(chǎn)】發(fā)行人存在租賃房屋、土地使用權(quán)情形的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人租賃房屋、土地使用權(quán)的行為是否合法有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人租賃房屋、土地使用權(quán)的性質(zhì)、范圍、期限、用途等；

（二）發(fā)行人租賃房屋、土地使用權(quán)是否簽訂租賃合同，所簽訂的租賃合同是否合法有效，是否辦理了備案登記手續(xù)，是否依約履行；

（三）發(fā)行人在租賃的土地上建造建筑物、構(gòu)筑物的，其建造行為是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否屬于違法建筑，是否存在被有權(quán)部門處罰的風(fēng)險；

（四）出租方是否擁有出租的房屋和土地使用權(quán)的產(chǎn)權(quán)證書或者獲得產(chǎn)權(quán)人的充分授權(quán)，此類房屋和土地使用權(quán)是否可以被出租或者轉(zhuǎn)租；

（五）發(fā)行人租賃的房屋、土地使用權(quán)是否存在被抵押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況。

第四十三條【被許可使用無形資產(chǎn)】發(fā)行人存在被許可使用商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)情形的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)被許可使用是否合法有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人被許可使用的商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)方式、年限、費(fèi)用、地域范圍等；

（二）發(fā)行人是否簽訂許可使用合同，所簽訂的許可使用合同是否合法有效，是否辦理備案登記手續(xù)，是否依約履行；

（三）許可方是否合法擁有上述無形資產(chǎn)，是否存在質(zhì)押或者第三方權(quán)利限制情形；

（四）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營對該無形資產(chǎn)的依賴程度。

第四十四條【租賃重大機(jī)器設(shè)備】發(fā)行人存在租賃重大機(jī)器設(shè)備情形的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人是否簽訂租賃合同，所簽訂的租賃合同是否合法有效，是否依約履行；

（二）出租人是否合法擁有重大機(jī)器設(shè)備等財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，是否存在抵押、質(zhì)押、查封、扣押或者第三方權(quán)利限制情形。

第四十五條【租賃控股股東、實(shí)際控制人資產(chǎn)】發(fā)行人從控股股東、實(shí)際控制人租賃、被許可使用主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的，律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人租賃資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、租賃或者授權(quán)使用費(fèi)用的公允性、發(fā)行人能否長期使用上述固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，判斷上述情況是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

第四十六條【資產(chǎn)糾紛】律師通過查驗(yàn)發(fā)行人租賃、許可使用合同，判斷租賃、許可使用合同是否存在糾紛或重大法律風(fēng)險，是否存在租賃、許可使用中斷的風(fēng)險。租賃、許可使用合同期限屆滿，發(fā)行人繼續(xù)租賃、許可使用該資產(chǎn)的，是否存在重大障礙。

第四十七條【銀行存款】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人銀行存款的真實(shí)性。

第六章發(fā)行人的公司治理

第四十八條【公司章程】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的公司章程以及制定、修改過程是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人公司章程的制定、修改是否履行了相應(yīng)的法律程序；

（二）發(fā)行人公司章程的內(nèi)容是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。上市前已通過的將于上市后生效的公司章程草案是否符合上市相關(guān)規(guī)定要求；

（三）發(fā)行人已在境外上市的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)其公司章程是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定；

（四）發(fā)行人的公司章程是否需要有權(quán)部門批準(zhǔn)。如需要的，發(fā)行人是否已經(jīng)取得相關(guān)批準(zhǔn)。

第四十九條【治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人是否已經(jīng)建立了健全的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、職工代表監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、董事會專門委員會等組織機(jī)構(gòu)和人員，上述機(jī)構(gòu)和人員是否依法履行職責(zé)，制衡機(jī)制是否有效運(yùn)作；

（二）發(fā)行人是否已制定相應(yīng)的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，上述議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度是否符合相關(guān)法律法規(guī)和上市地的上市公司治理規(guī)則；

（三）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托等程序是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)；

（四）發(fā)行人的重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、人事任免及其他重大事項(xiàng)是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；

（五）發(fā)行人的董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定及時進(jìn)行換屆選舉；

（六）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議實(shí)際執(zhí)行情況，是否能夠有效執(zhí)行會議決策內(nèi)容。如未能有效執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)其原因及后續(xù)安排。

第五十條【董監(jiān)高任職資格】

律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在《公司法》及其他法律法規(guī)中不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；

（二）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的，最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；

（三）對于董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格需要經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，是否已經(jīng)獲得相關(guān)核準(zhǔn)或者備案文件；

（四）董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特別關(guān)注董事、監(jiān)事、高級管理人員中是否包括公務(wù)員、國有企事業(yè)單位人員、高校黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、辭職或者離退休領(lǐng)導(dǎo)干部等情況；

（五）發(fā)行人是否與董事、監(jiān)事和高級管理人員簽訂保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議以及對投資者作出價值判斷或者投資決策有重大影響的協(xié)議，上述協(xié)議是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，上述協(xié)議的履行情況，以及發(fā)行人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在違反上述協(xié)議的情形。

第五十一條【獨(dú)立董事】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否按照有關(guān)法律法規(guī)的要求設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事是否依法履行職責(zé)。

第五十二條【董事、高級管理人員重大變化】律師應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，查驗(yàn)發(fā)行人的董事和高級管理人員是否發(fā)生變化。如存在，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)這種變化是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否履行了相應(yīng)的法律程序，并判斷上述變化是否構(gòu)成董事和高級管理人員的重大變化，是否會對發(fā)行人經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第七章發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作

第一節(jié)發(fā)行人的合規(guī)運(yùn)行

第五十三條【對外擔(dān)?！柯蓭煈?yīng)當(dāng)在審查發(fā)行人的公司章程及其他相關(guān)內(nèi)部規(guī)定的基礎(chǔ)上，查驗(yàn)發(fā)行人是否明確規(guī)定對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，該等規(guī)定是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，并查驗(yàn)發(fā)行人是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。如存在，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第五十四條【資金占用】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否建立健全的資金管理制度，發(fā)行人資金是否存在被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。如存在，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第五十五條【重大違法】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人最近三年內(nèi)在工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、外匯、勞動管理、社會保險、安全生產(chǎn)等方面是否存在違法行為，并受到相應(yīng)的行政處罰或者被追究刑事責(zé)任，上述違法行為是否達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重情形，是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人是否已采取整改或者補(bǔ)救措施，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

第五十六條【違法發(fā)行證券】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)是否存在下列情形：

（一）未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行證券的行為，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個月以前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情況；

（二）曾向中國證監(jiān)會提出證券發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（三）不符合證券發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；

（四）以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；

（五）偽造、變造發(fā)行人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（六）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第二節(jié)發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼

第五十七條【稅務(wù)合規(guī)】律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人的具體情況及所處行業(yè)情況，確認(rèn)發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，查驗(yàn)發(fā)行人稅收繳納情況，是否依法納稅。

第五十八條【稅收優(yōu)惠財(cái)政補(bǔ)貼政策】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼政策情況，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼政策存在重大依賴。

第三節(jié)發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

第五十九條【環(huán)境保護(hù)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的要求，是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的排污許可證等行政許可證書，已建項(xiàng)目和已經(jīng)開工的在建項(xiàng)目是否履行環(huán)評手續(xù)，取得相應(yīng)的環(huán)評批復(fù)或者備案文件，是否履行了環(huán)評驗(yàn)收手續(xù)。發(fā)行人是否發(fā)生過環(huán)境保護(hù)事故或者重大群體性的環(huán)境保護(hù)事件，是否因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的法律法規(guī)而受到有權(quán)部門的行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。

第六十條【產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到有權(quán)部門的行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。

第六十一條【安全生產(chǎn)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的安全生產(chǎn)情況，發(fā)行人是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，是否存在重大安全隱患。發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故，是否受到相關(guān)部門的行政處罰，上述安全事故是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

第八章關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易

第六十二條【關(guān)聯(lián)方】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)報告期內(nèi)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述關(guān)聯(lián)方為按照《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定所認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。

第六十三條【關(guān)聯(lián)方】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的主要客戶和供應(yīng)商情況，包括其注冊情況，是否正常經(jīng)營，查驗(yàn)發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方注銷、轉(zhuǎn)讓以及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況，非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況。

第六十四條【關(guān)聯(lián)交易】律師可以參照其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見查驗(yàn)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易。如存在，則應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)以下具體內(nèi)容：

（一）發(fā)行人是否建立了健全的關(guān)聯(lián)交易決策程序的內(nèi)部規(guī)定，是否已采取必要的措施對公司、其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)；

（二）關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容、數(shù)量、金額和相對比重以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；

（三）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格，確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在對發(fā)行人或者關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，是否損害發(fā)行人及其他股東的利益；

（四）發(fā)行人已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否按照發(fā)行人章程和內(nèi)部治理文件的規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序，關(guān)聯(lián)股東或者董事在審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易時是否回避，獨(dú)立董事或者監(jiān)事會成員是否對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表不同意見；

（五）結(jié)合關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的成本費(fèi)用、收入或者利潤占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比重，確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

第二節(jié)同業(yè)競爭

第六十五條【同業(yè)競爭查驗(yàn)范圍】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人與下列主體是否存在同業(yè)競爭：

（一）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；

（二）控股股東、實(shí)際控制人（如為自然人）夫妻雙方的直系親屬（包括配偶、父母及子女）控制的企業(yè)；

（三）控股股東、實(shí)際控制人（如為自然人）的其他近親屬（包括兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）控制
的企業(yè)；

（四）其他可能構(gòu)成競爭方的企業(yè)。

第六十六條【同業(yè)競爭認(rèn)定因素】律師在查驗(yàn)是否存在同業(yè)競爭時，應(yīng)當(dāng)通過查驗(yàn)相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否具有替代性、競爭性，是否存在利益沖突等，判斷是否對發(fā)行人構(gòu)成競爭。

第六十七條【同業(yè)競爭的規(guī)范】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否已采取相應(yīng)措施或者作出承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭，上述措施和承諾是否合法有效，是否能有效避免同業(yè)競爭，發(fā)行人的同業(yè)競爭是否會構(gòu)成首發(fā)的法律障礙。發(fā)行人為解決同業(yè)競爭問題所進(jìn)行的重組或者轉(zhuǎn)讓，律師應(yīng)當(dāng)從實(shí)質(zhì)重于形式的角度判斷被重組方與發(fā)行人之間的控制關(guān)系，確認(rèn)重組或者轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、有效，該等同業(yè)競爭情形是否已經(jīng)消除。

第九章發(fā)行人的募集資金運(yùn)用和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第六十八條【募集資金投資項(xiàng)目】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目是否有明確的使用方向，是否主要用于發(fā)行人主營業(yè)務(wù)，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律法規(guī)的規(guī)定，是否已經(jīng)按照有關(guān)投資管理法律法規(guī)的規(guī)定，辦理相應(yīng)的行政許可或者備案手續(xù)。

第六十九條【募集資金投資項(xiàng)目】律師應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)行人是否屬于金融企業(yè)，如發(fā)行人不屬于金融類企業(yè)的，募集資金使用項(xiàng)目是否為持有《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22 號—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》所規(guī)定的金融工具，是否用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第七十條【募集資金投資項(xiàng)目影響】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第七十一條【募集資金專項(xiàng)存儲】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人是否建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金是否被要求存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

第七十二條【業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并確認(rèn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。

第十章訴訟和仲裁

第七十三條【訴訟仲裁事項(xiàng)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人及控股子公司、發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員報告期內(nèi)發(fā)生或者雖然發(fā)生在報告期外但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的重大訴訟、仲裁案件，包括上述案件的受理情況和基本案情，訴訟和仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟和仲裁事項(xiàng)對發(fā)行人的影響，并判斷上述重大訴訟、仲裁案件可能造成的結(jié)果，是否會構(gòu)成發(fā)行人首發(fā)的法律障礙。

如前款所列重大訴訟、仲裁、處罰系由境外的法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)進(jìn)行，律師可以將境外依法成立的律師事務(wù)所出具的法律意見作為依據(jù)。

第十一章? 其他

第七十四條【股東大會授權(quán)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)發(fā)行人股東大會是否已依法定程序作出批準(zhǔn)首發(fā)以及對董事會授權(quán)的決議，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：

（一）查驗(yàn)發(fā)行人股東大會是否已依法定程序召開，是否依據(jù)發(fā)行人當(dāng)時公司章程等規(guī)定的時間、方式通知全體股東股東大會召開的時間、地點(diǎn)及議案內(nèi)容，股東大會出席、列席、議案、決議、表決票及會議記錄等情況；

（二）查驗(yàn)發(fā)行人股東大會所作出的決議是否已包括首發(fā)所必備的內(nèi)容，是否包括發(fā)行股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對象、價格區(qū)間或者定價方式、募集資金用途、發(fā)行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)以及其他必須明確的事項(xiàng)。

第七十五條【行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)】律師應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)行人首發(fā)事項(xiàng)是否需要取得有關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)。如需要，發(fā)行人是否已經(jīng)取得相應(yīng)的批準(zhǔn)。

第七十六條【招股說明書確認(rèn)】律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)招股說明書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見是否正確，是否會因?yàn)閷τ诜梢庖姷囊迷斐烧泄烧f明書及其摘要存在虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。

第十二章附則
第七十七條【參照執(zhí)行】律師事務(wù)所從事試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)公開發(fā)行存托憑證、上市公司發(fā)行證券、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的其他類型證券法律業(yè)務(wù)時，涉及查驗(yàn)本細(xì)則所列事項(xiàng)時，參照本細(xì)則執(zhí)行。

第七十八條【豁免適用】中國證監(jiān)會對不同市場板塊的首發(fā)條件和披露要求另有規(guī)定的，律師應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行查驗(yàn)。

第七十九條【細(xì)則生效】本細(xì)則自2019 年8 月日起施行。